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Dans les sociétés anonymes (SA) de l’espace OHADA, le conseil d’administration (CA) occupe une place centrale. Il incarne la direction collégiale de la société et prend les décisions les plus importantes de sa gestion.
Mais quel est son rôle exact ? Comment fonctionne-t-il ? Et pourquoi sa bonne organisation est-elle essentielle pour la gouvernance d’entreprise ?
1. Qu’est-ce que le conseil d’administration ?
Le conseil d’administration est l’organe collégial qui définit les grandes orientations de la société et contrôle leur mise en œuvre.
- Il réunit des administrateurs désignés par l’assemblée générale des actionnaires.
- Il doit compter au minimum trois (3) administrateurs et au maximum douze (12), sauf en cas de sociétés faisant appel public à l’épargne (jusqu’à 15).
- Le CA élit en son sein un Président du conseil d’administration (PCA), qui en assure la direction.
2. Les fonctions du conseil d’administration
Fonction stratégique
- Fixer les grandes orientations de la société.
- Autoriser les investissements importants.
- Décider des partenariats majeurs, fusions, acquisitions…
Fonction de contrôle
- Surveiller la gestion du Directeur Général (DG) ou du Directeur Général Adjoint (DGA).
- Vérifier la sincérité des comptes et des informations financières.
- S’assurer du respect des obligations légales (OHADA, fiscalité, droit social).
Fonction de représentation
Le conseil délègue le pouvoir exécutif à un Directeur Général (ou au PCA si celui-ci cumule les deux fonctions), mais garde un rôle de supervision et d’orientation.
3. Les responsabilités des administrateurs
Être administrateur n’est pas un rôle symbolique. Les membres du conseil engagent leur responsabilité civile et parfois pénale en cas de :
- faute de gestion,
- violation des dispositions légales ou statutaires,
- décisions contraires à l’intérêt social.
Ils doivent agir dans l’intérêt de la société et non dans leur intérêt personnel.
4. Le conseil d’administration : un levier de gouvernance
Bien organisé, le CA est un véritable outil de gouvernance d’entreprise :
- Il assure la transparence et la crédibilité de la société.
- Il rassure les investisseurs, partenaires financiers et actionnaires.
- Il permet d’équilibrer les pouvoirs entre dirigeants et actionnaires.
Dans l’espace OHADA, le conseil d’administration n’est donc pas une simple formalité : c’est une exigence juridique mais aussi un instrument stratégique pour les grandes entreprises et holdings.
Conclusion
Le conseil d’administration est au cœur de la gouvernance des sociétés anonymes. Mal structuré, il expose les dirigeants et la société à des risques juridiques et financiers. Bien organisé, il devient un atout stratégique pour la croissance et la crédibilité de l’entreprise.
Chez G&D ASSOCIES, nous assistons les entreprises dans la mise en place et le fonctionnement de leur conseil d’administration, en alliant sécurité juridique et efficacité stratégique.